马斯克证实SpaceX与特斯拉成立合并特别委员会

馬斯克在 SpaceX 財報會議上說，兩家公司都已成立由獨立董事組成的特別委員會討論合併，但條件尚未談成，也不保證會成，特斯拉需全部股份過半同意。

（前情提要：特斯拉財報今晚來襲！馬斯克會將 SpaceX 與 Tesla 合併、組建 3 兆美元 AI 帝國？）

（背景補充：不是 AI！特斯拉新電動跑車 Tesla Roadster 竟真的會飛，搭載 SpaceX 噴射技術）

馬斯克證實，SpaceX 與特斯拉兩家公司都已各自成立特別委員會，討論合併這件事。他認為合併是好主意，但條件還沒談成，也不保證會成。

這番話出自美股 10 月 20 日盤後，SpaceX 的第三季財報電話會議。

馬斯克這次說了什麼？

馬斯克先形容，回答這題像「在雷區裡跳踢踏舞」。接著他說，SpaceX 與特斯拉都已應股東要求成立特別委員會，成員是獨立董事。他是利益衝突方，不能參與委員會的討論，所以他把這個局面比喻成「一場奇怪的歌舞伎表演」：兩群人在談，他卻不能在場。

至於合併是不是已成定局，他說有人認為這是確定的事，那是「言過其實」。他自問自答：「我認為這是好主意嗎？是的。」但他補了一句，到頭來還是得有股東站在這一邊。他同時強調，兩邊委員會「尚未就任何交易條件達成共識，當然也不保證會達成」。

他看到的好處是，「我們差不多已經處在超級智慧奇點」，兩家公司可以在超級智慧軟體、晶片設計、機器人與連網上合作，也包括 Terafab（SpaceX、特斯拉與英特爾合作在德州籌建的 AI 晶片廠）。

和三個月前相比，口風明顯轉向。7 月 22 日特斯拉第二季財報會議上，Oppenheimer 分析師 Colin Rusch 問兩家公司的合作綜效，馬斯克說雙方「重疊愈來愈多，尤其是 Terafab」，隨即表示「顯然我們不能在電話會議上談合併公司這類事，必須走適當的流程」，並把問題交給特斯拉法務長。

合併要過哪幾關？誰說了算？

流程有兩步。先由兩邊的特別委員會談出交易條件，再把方案交給股東投票。馬斯克說，球在兩個委員會手上，他們得先拿出方案，才輪到股東表決。委員會成員名單與成立時間，兩家公司都沒有公開。

特斯拉這邊的門檻，他自己形容為「相當高」：需要全部股份過半同意，而不是僅計出席投票者的過半。目前特斯拉也還沒把合併放上議程。特斯拉 10 月 19 日向美國證管會（SEC）遞交的股東會委託書寫明，12 月 3 日的年度股東會僅有三項議案：改選馬斯克、Robyn Denholm 與 JB Straubel 三席董事，高管薪酬諮詢投票，以及續聘會計師 PwC。合併若談成，得另行交給股東表決。

馬斯克在兩邊的分量不同。據 Fortune 估算，他持有特斯拉約 20%，持有 SpaceX 約 45% 股權並掌握約 82% 投票權，若合併，他約持有新公司三分之一。兩家市值加起來約 3.5 兆美元（10 月 20 日收盤）。

委員會由獨立董事組成，但兩家的董事會本來就有重疊：創投家 Ira Ehrenpreis 同時是兩家公司的董事，馬斯克的弟弟 Kimbal Musk 也同時在兩家董事會。他們是否進入委員會，目前沒有公開資訊。

他為什麼想合併？兩家公司已經綁多深？

兩家公司的資金與生意早已交錯。特斯拉今年初投資 xAI（馬斯克的人工智慧公司）20 億美元，xAI 在 2 月併入 SpaceX 後，這筆投資轉成 18,990,195 股 SpaceX A 類股，持股不到 1%，SpaceX 招股書有揭露。以 10 月 20 日收盤價 147.79 美元計，約值 28 億美元。反方向也有：SpaceX 與 xAI 旗下公司 2025 年向特斯拉採購約 6.5 億美元的商品與服務，大宗是 Megapack 儲能電池與 Cybertruck 電動皮卡。

技術上也在靠近。Terafab 的目標是 2028 年第三季量產，這是馬斯克在本次會議上說的。上週特斯拉展示新一代 Roadster 電動跑車，用上 SpaceX 的冷氣推進器，讓車可以騰空、翻轉。

再看 SpaceX 這份第三季股東信。營收 145.75 億美元，年增 161%，去年同期為 55.76 億，分析師預期約 129 億（FactSet）。最醒目的是部門結構：Super Intelligence（超級智慧，簡稱 SI，由原「AI」部門改名）營收 75.6 億美元，第二季僅 25.61 億，一季之間近三倍。星鏈 52.48 億美元，太空（發射）17.67 億美元。AI 部門營收第一次超過星鏈。

官方把成長歸因於新雲端服務合約上線、8 月 14 日完成收購 Cursor（AI 程式開發工具），以及 Grok（xAI 的聊天機器人）使用量增加。獲利方面，營業利益 27.91 億美元，淨利 44.04 億美元，去年同期虧損 10.54 億，今年前兩季也都是虧損。每股盈餘 0.35 美元，分析師預期 0.14 美元。資本支出 195.93 億美元，其中 164.44 億（約 84%）投入 SI 部門。

財務長 Bret Johnsen 重申年底年化營收 1,000 億美元的目標，計算方式是 12 月單月營收乘以 12。第三季平均每月營收約 48.6 億美元，要達標，12 月單月得做到約 83 億美元，比第三季月均高約七成。

SpaceX 10 月 20 日收盤 147.79 美元，幾乎平盤，財報出爐後盤後一度漲到 165.25 美元，盤後交易收在 159.70 美元，較收盤約漲 8%。特斯拉收盤 373.71 美元，盤後 380.29 美元，約漲 1.8%。