药明康德诉美国防部：DoD反对意见书全解析

药明康德 v. 美国国防部：DoD 初步禁令反对意见书全解析

2026年7月13日，美国国防部按法院排期令要求，向哥伦比亚特区联邦地区法院提交了对药明康德初步禁令动议的反对意见书。这是自6月29日药明康德申请初步禁令以来，DoD首次向法院正式亮出底牌。7月22日，首席法官Boasberg将主持口头辩论。

一、时间线回顾

6月8日，DoD更新1260H清单，首次将药明康德列入"中国军事公司"。

6月11日，药明康德向哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼，案号1:26-cv-02069，法官Boasberg。

6月29日，药明康德提交初步禁令动议。首版因脚注超限被驳回，同日修正后重新提交。

7月1日，法官发布排期令。

7月13日，DoD提交初步禁令反对意见书。这是本文关注的焦点。

7月20日，药明康德将提交reply brief。

7月22日，口头辩论。

二、DoD反对意见书的核心内容

根据BioCentury（#660116）、Pink Sheet及多方法律数据库的交叉报道，DoD在反对意见书中列出了三项"证据"来支撑其认定：

第一，5.32%的少数股权。中国航空工业集团（AVIC）——自身也在1260H清单上——通过旗下基金持有药明康德5.32%的股份。DoD的逻辑链是：AVIC是央企，央企受国资委（SASAC）控制，持有5.32%股份即意味着药明康德被国资委"间接所有"，因此符合1260H对"中国军事公司"的定义。

第二，五所大学的研究合作。药明康德与五所中国大学存在研究合作。DoD的逻辑链是：这些大学受教育部与国防科工局（SASTIND）联合监督，与这些大学合作即意味着与国防体系存在"间接关联"。

第三，解放军总医院肥胖研究。药明康德一家实体于2022年10月获准与中国人民解放军总医院合作，开展针对超重及肥胖中国参与者的药物临床研究。DoD的逻辑链是：合作方是PLA医院，因此构成与解放军的"密切联系"。值得注意，该研究尚未完成，且研究性质为民用肥胖药物。

三、最关键的一点：DoD没有指控什么

这是BioCentury报道和识林法律分析共同强调的核心要点，DoD在反对意见书中：未指控药明康德进行了军事研究；未指控中国军方控制药明康德；未指控药明康德向中国军队提供服务；未指控5.32%的少数股权构成"控制"；未指控与大学或医院的合作涉及军事用途。

换句话说，DoD手里没有任何药明康德从事军事活动的直接证据。DoD的全部argument建立在"间接所有"和"间接关联"这两个"间接"之上。

四、法律分析：DoD论证的三处硬伤

硬伤一，"间接所有"的扩张解释缺乏法律依据。1260H的法定文本要求企业被认定为军事公司需满足"owned or controlled by"（拥有或控制）的条件。5.32%的少数被动财务投资，在任何公司法法域下都不构成"所有"或"控制"。如果5%就算"间接所有"，那MSCI新兴市场指数中持有中国国企股票的所有基金，逻辑上都可以被认定为"被中国政府间接所有"——这显然是荒谬的。

硬伤二，"关联"标准的边界被无限扩大。DoD将药明康德描述为"间接隶属于"SASTIND和PLA，但DoD没有解释：与受SASTIND联合监督的大学进行民用研究合作，如何等同于公司与SASTIND本身存在"隶属关系"？与解放军总医院合作进行肥胖药物研究，如何等同于公司与PLA存在"隶属关系"？这种"只要有交集就算隶属"的逻辑，等于赋予了DoD几乎不受约束的自由裁量权。

硬伤三，程序正当性存疑。药明康德在起诉状中指出，DoD在2024年拜登政府时期曾审查过同样的信息，得出结论——公司不符合CMC认定标准。2026年推翻自身此前的结论，却未提供新的事实基础，这可能构成《行政程序法》下的"任意和反复无常"行为。

五、初步禁令的胜算分析

在美国联邦法院，获得初步禁令需要满足Winter v. NRDC案确立的四要素标准。

第一，胜诉可能性。药明康德主张DoD的认定缺乏事实基础、违反APA。DoD反驳称5.32%持股加上大学及医院合作足以构成"间接关联"。从目前披露的材料看，药明康德占优，DoD的证据链过于薄弱。

第二，不可弥补的损害。药明康德主张列入清单导致客户流失、股价下跌、商誉受损。DoD反驳称BIOSECURE法案有过渡期，禁令期间不会有实质性损害。双方基本持平，过渡期的存在削弱了"紧迫性"。

第三，利益平衡。药明康德主张错误认定对企业造成持续损害。DoD以国家安全利益优先为由反驳。法院通常对国家安全主张给予deference，这一项偏向DoD。

第四，公共利益。药明康德主张依法行政、防止行政机关越权符合公共利益。DoD则以保护国家安全为由。这一项取决于法官对"国家安全"主张真实性的判断。

关键变量在于，Judge Boasberg在类似案件中倾向于对行政机关给予高度deference，还是更倾向于严格审查行政记录。

六、参考先例

药明康德在诉状中援引了以下成功先例：小米于2021年被列入1260H清单后提起诉讼，获得初步禁令，最终从清单中移除，法院认定DoD的证据不足以支持认定；中微公司于2024年同样通过诉讼成功从1260H清单中移除；箩筐科技于2021年获得初步禁令，法院认为DoD的认定"缺乏充分的事实基础"。这些先例表明，当DoD的认定缺乏直接的军事关联证据时，联邦法院愿意介入纠正。

七、结语

DoD的初步禁令反对意见书，说到底就是三样东西：5%的股票、五所大学、一个减肥药研究。没有军事研究，没有军方控制，没有军事服务。DoD的论证全靠"间接"二字撑起来——但"间接"到多远才算数？这是法官Boasberg需要在7月22日回答的问题。

如果法院认同DoD的逻辑，1260H的认定标准将被无限扩大——任何持有少量中国国企股票、或与中国大学有合作的企业都可能被列入。这不仅是药明康德一家的战斗，也是对美国行政权力边界的一次重要检验。

以上分析基于BioCentury #660116、Pink Sheet/Citeline、PACER法庭记录、识林法律分析、Ropes & Gray及Goodwin法律评论等公开信息综合整理，仅供参考，不构成投资建议。整理时间2026年7月16日。

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